Votre cabinet dentaire est en vente et les offres des acheteurs potentiels commencent à vous parvenir. Mais sur quels critères peut-on qualifier ces acheteurs potentiels ? Comment choisir la meilleure candidature pour reprendre le cabinet ?

Faire parler l’acheteur

Lors d’une vente d’entreprise, il est fréquent d’organiser plusieurs rencontres avant d’entamer les négociations autour d’une offre écrite. Sonder l’acheteur permet de cerner ses limites et notamment de déterminer ce qui est négociable et ce qui ne l’est pas, les conditions et le mode de vente envisageables et parfois les faiblesses de la candidature.

Au cours des entrevues et des négociations, il est indispensable d’être détendu et de prendre son temps, un acquéreur tournant toujours à son avantage le comportement nerveux et pressé d’un vendeur.

Négocier le mode de vente

La vente d’une entreprise peut se faire sous forme de vente d’actifs ou de vente d’actions. Il s’agit d’un élément de négociation important car :

– pour l’acquéreur, il est plus intéressant d’acheter les actifs. En effet, ce mode de vente lui permet d’amortir les actifs achetés et de limiter le risque lié à la corporation du propriétaire

– pour le vendeur, en revanche, la vente d’actions est plus profitable : à certaines conditions, il peut bénéficier de l’exonération de gain en capital dans la limite de
835 716 $.

Analyser le contenu de l’offre

Une offre d’achat décrit la liste des actifs qui intéressent l’acquéreur. Ce sont notamment :

– les équipements dentaires

– les meubles et accessoires autres que dentaires

– les petits instruments et marchandises

– l’achalandage

– les améliorations locatives

Dans l’offre figurent également le prix ainsi que les modalités de paiement :

– un dépôt est-il proposé à la signature de la lettre d’intention ?

– le montant de l’offre correspond-il au prix évalué ou s’en approche-t-il ?

– l’acquéreur propose-t-il des sûretés permettant de garantir le paiement le solde du prix de vente, le cas échéant ? Cela peut par exemple prendre la forme d’une hypothèque mobilière sur les actions vendues, sur les actifs de l’entreprise acquise, et notamment les comptes clients et les équipements, ou d’un cautionnement personnel des actionnaires si l’acquéreur est une personne morale.

Les conditions de l’offre

Les conditions de l’offre, nombreuses et diverses, peuvent être par exemple les suivantes :

– L’offre est-elle assortie d’une clause d’obtention de crédit ?

– Le propriétaire est-il tenu de demeurer à l’emploi pendant la période transitoire ? Dans quelles conditions interviendra-t-il ? Comment sera-t-il rémunéré ? Combien de temps assurera-t-il la transition ?

– Les endossements personnels du propriétaire à la clôture de la transaction seront-ils libérés ?

– L’acquéreur impose-t-il une compensation pour ses dépenses si le vendeur met fin aux négociations ? Dans quelles conditions cette clause est-elle applicable ?

– Exige-t-il une retenue d’un solde du prix de vente en garantie de la véracité des attestations du vendeur ? Quel est son montant ?

Un contrat d’achat et de vente d’un cabinet dentaire comporte de nombreuses clauses toutes plus complexes les unes que les autres. Avec l’aide d’un avocat et d’un comptable, le propriétaire du cabinet peut qualifier les offres des acquéreurs potentiels pour retenir la meilleure et s’assurer de conclure la transaction la plus favorable.